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600754:锦江股份2016年年度股东大会会议材料

发布日期:2017-04-16 14:04   点击次数:


上海锦江国际酒店发展股份有限公司

SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL

HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.

2016 年年度股东大会

The2015Shareholders’AnnualGeneral Meeting

会议材料

Meeting Files

2017年 4月21日

目 录

一、 大会须知·························································· 1

二、 会议议程·························································· 2

三、 2016年度董事会报告············································· 3

四、 2016年度监事会报告·············································19

五、 2016年年度报告及摘要··········································22

六、 2016年度财务决算报告··········································23

七、 2016年度利润分配方案··········································27

八、 关于支付会计师事务所审计费用的议案························ 28

九、 关于聘请公司2017年度财务报表和内部控制审计机构

的议案····························································· 29

十、 关于2017 年度拟发生关联交易的议案························ 30

十一、关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案·32十二、听取《独立董事2016年度述职报告》··························· 37 上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2016年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言,应当先向大会秘书处登记,并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时,主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时,应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。

五、为提高会议议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可进行会议投票表决。大会表决前,会议登记终止。

六、大会以现场投票方式表决。

七、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

八、根据监管部门的规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

股东大会秘书处

2017年4月21日

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

二○一六年年度股东大会会议议程

时间:2017年4月21日 下午13:30

地点:上海广场假日酒店 远近堂

议程:

一、审议《2016年度董事会报告》

二、审议《2016年度监事会报告》

三、审议《2016年年度报告及摘要》

四、审议《2016年度财务决算报告》

五、审议《2016年度利润分配方案》

六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》

七、审议《关于聘请公司2017年度财务报表和内部控制审计机构

的议案》

八、审议《关于2017年度拟发生关联交易的议案》

九、审议《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》

十、听取《独立董事2016年度述职报告》

股东大会

材料一

2016年度董事会报告

一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016年,面对国内外诸多矛盾叠加的严峻挑战,和持续较大的经济下行压力,

公司坚定不移地执行发展战略,积极实施变革整合等措施,强化运营管理,较好地完成了今年主要任务。

根据公司“全球布局、跨国经营”的发展战略,于2015年9月18日,公司

与Prototal Enterprises Limited, Ever Felicitous Limited, Keystone Asia

HoldingsLimited,SCCGrowth2010-PeakHoldco,Ltd.,SequoiaCapitalGlobal

Growth Fund,L.P., Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.,

Happy Travel Limited, Happy Boat Lodging Limited,Jaguar Investment Pte

Ltd.,CtripInvestmentHoldingLtd.,SmartechResourcesLimited,ChienLee,

MinjianShi等13名交易对方签署收购铂涛集团81.0034%股权的相关《股份购买

协议》。于2016年2月26日,本次交易完成了各项相关交割工作,公司拥有铂涛

集团81.0034%股权。公司于2016年2月底完成股权交割,将铂涛集团纳入财务报

表合并范围。于2016年3至12月份,铂涛集团实现合并营业收入306,252万元,

归属于母公司所有者的净利润 13,023 万元,实现扣除息税折旧摊销前利润

(EBITDA)60,162万元。于2016年12月31日,铂涛集团资产总额为70.66亿元,

归属于母公司所有者的权益为33.35亿元。

于2016年4月28日,公司与黄德满先生分别签署收购维也纳酒店80%股权及

百岁村餐饮80%股权的《股权转让协议》。于2016年7月1日,本次交易完成了各

项相关交割工作,公司拥有维也纳酒店及百岁村餐饮各 80%的股权。公司于2016

年7月1日起,将维也纳酒店及百岁村餐饮纳入财务报表合并范围。于2016年7

至12月份,维也纳酒店实现合并营业收入95,027万元,实现归属于母公司所有

者的净利润9,654万元,实现扣除息税折旧摊销前利润(EBITDA)20,151万元。

于2016年12月31日,维也纳酒店资产总额为14.62亿元,归属于母公司所有者

的权益为6.76亿元。于2016年7至12月份,百岁村餐饮实现合并营业收入1.61

亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 589万元,实现扣除息税折旧摊销前利

润(EBITDA)937万元。于2016年12月31日,百岁村餐饮资产总额为6,936万

元,归属于母公司所有者的权益为1,021万元。

于2016年8月2日,公司办理完毕非公开发行153,418,700股股份登记托管

手续。本次非公开发行募集资金总额 451,818万元,提升了公司持续盈利能力,

改善了公司财务状况。

报告期内,公司主要会计数据与上年同期相比,发生变动及其主要因素如下: 于 2016 年度,公司实现合并营业收入 1,063,554 万元,比上年同期增长91.19%。实现营业利润85,780万元,比上年同期增长0.18%。实现归属于上市公司股东的净利润69,458万元,比上年同期增长8.93%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润38,264万元,比上年同期增长26.85%。经营业绩同比变动的主要因素包括:合并营业收入的同比增长,主要是公司完成收购铂涛集团81.0034%股权、维也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%股权并将其纳入财务报表合并范围,于2015年3月份纳入财务报表合并范围的卢浮集团今年同比新增两个月份的营业收入,以及锦江都城、锦江之星等锦江系列品牌业务同比增长等所致。实现归属于上市公司股东的净利润的同比增长,主要受五个因素变动的影响:一是新增铂涛集团2016年3至12月份归属于母公司所有者的净利润13,023万元,新增维也纳酒店2016年7至12月份归属于母公司所有者的净利润9,654万元,新增百岁村餐饮2016年7至12月份归属于母公司所有者的净利润589万元;二是公司取得的上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基投资收益同比增加6,413万元;三是公司取得出售长江证券股票所得税前收益同比减少11,993万元;四是公司报告期内发生与收购铂涛集团、维也纳酒店及百岁村餐饮股权等相关的中介机构服务费用同比减少 5,397万元;五是报告期内收购铂涛集团、维也纳酒店及百岁村餐饮股权向银行融入借款的利息支出同比增加21,879万元。

于2016年12月31日,公司资产总额为4,419,607万元,比上年末增长63.53%;

负债总额2,987,807万元,比上年末增长61.05%;归属于上市公司股东的权益总

额为1,280,118万元,比上年末增长54.53%。资产总额比上年末增长,主要是公

司完成收购铂涛集团81.0034%股权、维也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%股权并

将该等标的资产纳入财务报表合并范围,以及因该等收购发生筹资活动等所致。

负债总额比上年末增长,主要是为收购铂涛集团 81.0034%股权、维也纳酒店80%

股权及百岁村餐饮80%股权,向银行融入借款,以及本期完成非公开发行A股股票

后,归还银行借款等所致。归属于上市公司所有者权益比上年末增长,主要是于报告期末公司完成非公开发行 A股股票和可供出售金融资产公允价值下降,以及公司于2016年实施上年度利润分配金额比2015年增加等所致。

于2016年度,公司实现经营活动产生的现金流量净额228,198万元,比上年

同期增长 102.98%。主要是公司完成收购铂涛集团81.0034%股权并将其纳入财务

报表合并范围而同比新增其2016年3至12月份现金流量净额,完成收购维也纳

酒店 80%股权及百岁村餐饮 80%股权并将其纳入财务报表合并范围而同比新增其

2016年7至12月份现金流量净额,以及于2015年3月份纳入财务报表合并范围

的卢浮集团今年1至12月份同比新增两个月份经营活动现金流量净额等所致。

(一)有限服务型酒店业务

1、全球酒店业务发展概况

于2016年度,有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,038,402万元,比上

年同期增长96.06%;实现营业利润76,943万元,比上年同期增长72.09%;实现

归属于有限服务型酒店业务分部的净利润46,614万元,比上年同期增长48.97%。

其中中国大陆境内实现营业收入688,989万元,比上年同期增长156.69%;中

国大陆境外实现营业收入349,413万元,比上年同期增长33.76%。中国大陆境内

营业收入占全部酒店业务的比重为66.35%,中国大陆境外营业收入占全部酒店业

务的比重为33.65%。

于2016年度,净增开业有限服务型连锁酒店3,645家,其中直营酒店562家,

加盟酒店3,083家。截至2016年12月31日,已经开业的有限服务型连锁酒店合

计达到5,868家,其中开业直营酒店1,093家,占比18.63%;开业加盟酒店4,775

家,占比81.37%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数569,363间,其中开

业直营酒店客房间数122,219间,占比21.47%;开业加盟酒店客房间数447,144

间,占比78.53%。

于2016年度,净增签约有限服务型连锁酒店5,081家,其中直营酒店548家,

加盟酒店4,533家。截至2016年12月31日,已经签约的有限服务型连锁酒店合

计达到7,620家,其中签约直营酒店1,138家,占比14.93%;签约加盟酒店6,482

家,占比85.07%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数751,837间,其中签

约直营酒店客房间数为 129,243 间,占比 17.19%;签约加盟酒店客房间数为

622,594间,占比82.81%。

截至2016年12月31日,公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内

31个省、自治区和直辖市的539个城市,以及中国大陆境外66个国家或地区。

2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况

(1)中国大陆境内业务运营情况

于2016年度,公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务保持平稳发展,

实现合并营业收入688,989万元,比上年同期增长156.69%;实现归属于母公司所

有者的净利润29,932万元,比上年同期增长86.72%;合并营业收入中的首次加盟

费收入24,740万元,比上年同期增长643.17%;持续加盟费收入147,066万元,

比上年同期增长86.84%;中央订房系统渠道销售费6,846万元,比上年同期增长

20.38%。

合并营业收入比上年同期增长,主要受两个因素的影响:一是公司完成收购铂涛集团 81.0034%股权、维也纳酒店80%股权并将其纳入财务报表合并范围;二是锦江都城、锦江之星等锦江系列品牌业务同比增长。

归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长,主要是新增铂涛集团2016年

3至12月份归属于母公司所有者的净利润及新增维也纳酒店2016年7至12月份

归属于母公司所有者的净利润所致。

下表列示了公司截至2016年12月31日中国大陆境内有限服务型酒店家数和

客房间数情况:

省(或直 分布 中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店

辖市、自 城市 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店

治区) 数 酒店家 客房间 酒店家 客房间 酒店家 客房间 酒店家 客房间

数 数 数 数 数 数 数 数

北京 1 49 6,259 236 21,939 50 6,387 284 25,747

天津 1 14 1,908 99 8,622 15 2,063 137 11,663

河北 29 5 674 167 13,233 5 674 256 20,284

山西 21 20 2,473 82 7,203 21 2,608 112 9,678

内蒙古 12 2 206 48 4,628 2 206 67 6,153

辽宁 17 30 3,769 91 8,633 31 3,949 109 10,394

吉林 10 13 1,672 31 2,945 13 1,672 49 4,687

黑龙江 9 8 843 42 3,582 8 843 60 5,297

上海 1 63 8,772 196 22,732 75 10,839 246 29,218

江苏 54 64 7,356 363 33,830 66 7,621 491 45,919

浙江 34 35 4,826 113 11,082 37 5,092 174 18,275

安徽 26 15 1,826 80 6,384 15 1,826 134 11,154

福建 15 17 2,160 69 7,140 17 2,160 95 9,681

江西 22 30 3,357 106 9,950 30 3,357 153 15,079

山东 39 21 2,318 286 25,294 21 2,318 398 34,660

河南 26 8 1,327 156 14,756 9 1,735 213 20,549

湖北 22 44 5,284 143 13,399 44 5,284 205 19,691

湖南 28 55 5,786 133 12,031 56 5,926 199 19,706

广东 31 168 23,038 641 70,204 172 23,901 930 105,145

广西 18 16 2,358 79 9,185 16 2,358 159 20,453

海南 9 9 1,075 40 4,286 9 1,075 49 5,372

重庆 1 16 1,825 82 6,297 16 1,825 115 8,616

四川 33 39 4,317 167 14,002 40 4,761 254 21,203

贵州 12 18 1,813 90 8,095 18 1,813 138 13,296

云南 15 9 958 48 3,958 10 1,164 81 7,113

西藏 2 2 218 9 902 2 218 12 1140

陕西 10 24 2,689 122 11,860 24 2,689 162 15,791

甘肃 16 4 328 44 3,803 5 435 68 6,209

青海 3 4 267 24 1,941 4 267 46 3,690

宁夏 5 3 377 18 1,741 4 522 27 2,461

新疆 17 4 455 33 2,300 7 828 58 4,391

合计 539 809 100,534 3,838 365,957 842 106,416 5,481 532,715

(2)中国大陆境外业务运营情况

于2016年度,公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收

入47,650万欧元,比上年同期增长25.62%;实现扣除利息所得税折旧摊销前的利

润(EBITDA)10,276 万欧元,比上年同期增长10.28%,归属于母公司所有者的净

利润为3,244万欧元,比上年同期下降0.34%。

合并营业收入比上年同期增长,主要是由于2015年3月份纳入财务报表合并

范围的卢浮集团今年同比新增两个月份的合并营业收入。归属于母公司所有者净利润的减少,主要是受法国巴黎等地区恐怖袭击事件影响。

下表列示了公司截至2016年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和

客房间数情况:

中国大陆 中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店

境外国家 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店

(或地区) 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房

家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数

欧洲 283 21,615 731 50,587 290 22,614 742 51,524

其中:法国 196 14,085 646 41,273 196 14,085 653 41,918

亚洲 118 15,249 154 21,129

美洲 40 7,328 41 7,588

非洲 1 70 48 8,023 6 213 64 9,638

合计 284 21,685 937 81,187 296 22,827 1,001 89,879

3、按品牌分的有限服务型连锁酒店运营情况

在2016年度净增开业的有限服务型连锁酒店3,645家中,“锦江都城”品牌

连锁酒店增加11家,“锦江之星”品牌连锁酒店增加107家,“百时快捷”品牌连

锁酒店减少5家,“金广快捷”品牌连锁酒店减少37家;“Première Classe”品

牌连锁酒店增加5家,“Campanile”品牌连锁酒店增加1家,“Kyriad”系列品牌

连锁酒店增加9家,“GoldenTulip”系列品牌连锁酒店增加51家;新增“丽枫”

品牌连锁酒店169家,“喆啡”品牌连锁酒店63家,“IU”品牌连锁酒店135家,

“七天”系列品牌连锁酒店2,424家,“派”品牌连锁酒店163家,铂涛旗下其他

品牌连锁酒店85家;新增“维纳斯皇家”品牌连锁酒店3家,“维也纳国际”品

牌连锁酒店140家,“维也纳智好”品牌连锁酒店150家,“维也纳酒店”品牌连

锁酒店130家,“维也纳3好”品牌连锁酒店41家。

截至2016年12月31日,已经开业的有限服务型连锁酒店合计为5,868家,

“锦江都城”品牌连锁酒店43家;“锦江之星”品牌连锁酒店1,011家,“百时快

捷”品牌连锁酒店60家,“金广快捷”品牌连锁酒店28家,“Première Classe”

品牌连锁酒店264家,“Campanile”品牌连锁酒店379家,“Kyriad系列”品牌连

锁酒店259家,“Golden Tulip系列”品牌连锁酒店321家;“丽枫”品牌连锁酒

店169家,“喆啡”品牌连锁酒店63家,“IU”品牌连锁酒店135家,“七天”

系列品牌连锁酒店2,424家,“派”品牌连锁酒店163家,铂涛旗下其他品牌连

锁酒店85家;“维纳斯皇家”品牌连锁酒店3家,“维也纳国际”品牌连锁酒店

140家,“维也纳智好”品牌连锁酒店150家,“维也纳酒店”品牌连锁酒店130

家,“维也纳3好”品牌连锁酒店41家。

在2016年度已经签约的有限服务型连锁酒店7,620家中,“锦江都城”品牌

连锁酒店76家;“锦江之星”品牌连锁酒店1,205家,“百时快捷”品牌连锁酒店

62家,“金广快捷”品牌连锁酒店45家,“Première Classe”品牌连锁酒店268

家, “Campanile”品牌连锁酒店386家,“Kyriad系列”品牌连锁酒店260家,

“Golden Tulip系列”品牌连锁酒店366家;“丽枫”品牌连锁酒店354家,“喆

啡”品牌连锁酒店135家,“IU”品牌连锁酒店181家,“七天”系列品牌连锁酒

店2,736家,“派”品牌连锁酒店258家,铂涛旗下其他品牌连锁酒店325家;

“维纳斯皇家”品牌连锁酒店7家,“维也纳国际”品牌连锁酒店288家,“维

也纳智好”品牌连锁酒店263家,“维也纳酒店”品牌连锁酒店276家,“维也

纳3好”品牌连锁酒店129家。

“锦江都城”、“锦江之星”等品牌系列的RevPAR及其与上年同期比较的情况

下表列示了2016年度“锦江都城”、“锦江之星”、“金广快捷”和“百时快捷”

四个品牌的RevPAR及其与上年同期比较的情况:

平均房价 平均出租率 RevPAR

锦江都城系列 (人民币元/间) (%) (人民币元/间)

品牌 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 同比增

减(%)

锦江都城 312.30 308.83 71.24 70.03 222.48 216.27 2.87

锦江之星 183.87 181.94 77.21 78.83 141.97 143.42 -1.01

金广快捷 154.42 164.10 60.33 56.72 93.16 93.08 0.09

百时快捷 98.95 111.50 64.24 62.49 63.57 69.68 -8.77

平均 186.02 183.65 76.17 76.87 141.69 141.17 0.37

注:自2016年5月起,实施“营改增”政策。2016年5至12月份平均房价和RevPAR不

含流转税。

截至2016年12月31日,上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内31

个省、自治区和直辖市的349个城市,以及中国大陆境外3个国家或地区。

“丽枫”、“喆啡”等品牌系列的RevPAR情况

下表列示了2016年3至12月份“丽枫”、“喆啡”、“IU”、“七天”系列、派

和铂涛集团其他品牌的RevPAR情况:

铂涛系列品牌 2016年3至12月 2016年3至12月 2016年3至12月

平均房价(元/间) 平均出租率(%) RevPAR(元/间)

丽枫 262.76 82.84 217.67

喆啡 232.30 69.32 161.03

IU 166.75 85.17 142.02

七天系列 142.25 84.11 119.65

派 137.16 81.00 111.10

其他品牌 249.64 60.21 150.31

平均 151.52 83.25 126.14

注:自2016年5月起,实施“营改增”政策。5至12月份平均房价和RevPAR不含流转税。

截至2016年12月31日,上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内31

个省、自治区和直辖市的439个城市,以及中国大陆境外12个国家或地区。

“维纳斯皇家”、“维也纳国际”等品牌系列的RevPAR情况

下表列示了2016年7至12月份“维纳斯皇家”、“维也纳国际”、“维也纳

智好”、“维也纳酒店”和“维也纳3好”五个品牌的RevPAR情况:

维也纳系列品牌 2016年7至12月 2016年7至12月 2016年7至12月

平均房价(元/间) 平均出租率(%) RevPAR(元/间)

维纳斯皇家 337.93 72.83 246.11

维也纳国际 267.81 88.74 237.65

维也纳智好 249.67 89.33 223.03

维也纳酒店 238.36 89.51 213.36

维也纳3好 224.45 91.99 206.47

平均 252.93 89.10 225.36

注:自2016年5月起,实施“营改增”政策。7至12月份平均房价和RevPAR不含流转税。

截至2016年12月31日,上述有限服务型连锁酒店品牌分布于中国境内31

个省、自治区和直辖市的196个城市。

“Campanile”、“Golden Tulip”等品牌系列的RevPAR情况

下表列示了2016年度“PremièreClasse”、“Campanile”、“Kyriad”和“Golden

Tulip”四个品牌系列的RevPAR情况:

平均房价 平均出租率 RevPAR

(欧元/间) (%) (欧元/间)

品牌 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 同比增

1至12 3至12 1至12 3至12 1至12 3至12 减(%)

月 月 月 月 月 月

Première Classe 39.96 40.26 64.94 66.85 25.95 26.91 -3.57

Campanile 58.36 58.62 63.98 66.23 37.34 38.82 -3.81

Kyriad系列 62.39 63.42 59.09 62.12 36.87 39.40 -6.42

GoldenTulip系列 70.37 73.12 55.70 57.77 39.20 42.24 -7.20

平均 58.39 59.17 60.63 63.06 35.40 37.31 -5.12

预计 2017 年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为

259,000万元至286,000万元,其中中国大陆境内业务收入186,200万元至205,800

万元,中国大陆境外业务收入10,000万欧元至11,000万欧元。鉴于经营过程中

存在各种不确定性,预计数据最终与定期报告数据存在差异,因而该等预计数据谨供投资者参考。

(二)食品及餐饮业务

于2016年度,公司食品及餐饮业务实现合并营业收入25,129万元,比上年

同期下降5.55%;食品及餐饮业务合并营业收入同比下降的主要因素,一是从事团

膳业务的锦江食品营业收入比上年同期增长,二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入比上年同期下降等共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润10,859 万元,比上年同期增长195.64%,主要原因:一是上海肯德基营业收入比上年同期增长,报告期公司取得的营业收入比上年同期增加 4,995万元;二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基2015年度股利比上年增加1,418万元。

以下列示了部分食品及餐饮企业的2016年度营业收入和2016年末连锁营业

门店数量情况:

公司持有100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司于2016年度实现营

业收入15,180万元,比上年同期增长15.17%;实现净利润606万元,比上年同期

增长13.91%。报告期末管理团膳餐厅为55家,上年末为49家。

公司持有 100%股权的上海锦亚餐饮管理有限公司于 2016年度实现营业收入

6,632万元,比上年同期下降30.28%;发生亏损1,779万元,比上年同期减少亏

损311万元。报告期末连锁门店总数为31家,其中点心小铺3家;上年末连锁门

店总数为42家,其中点心小铺9家。

公司持有100%股权的上海新亚食品有限公司于2016年度实现营业收入1,067

万元,比上年同期下降3.00%;发生亏损403万元,比上年同期减少亏损50万元。

公司持有 100%股权的上海锦箸餐饮管理有限公司于 2016年度实现营业收入

921万元,比上年同期下降40.58%;发生亏损542万元,比上年同期增加亏损14

万元。报告期末餐厅总数为1家,上年末为2家。

公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于2016年度实现营业收

入1,751万元,比上年同期下降5.91%;发生亏损232万元,比上年同期增加亏

损24万元。报告期末餐厅总数为2家,与上年末相同。

公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于2016年度实现营业收入

3,892万元,比上年同期下降8.42%;净利润0.5万元,上年同期亏损586万元。

报告期末连锁餐厅总数为8家,上年末为9家。

公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于2016年度实现营业收入292,915

万元,比上年同期增长3.08%;实现净利润20,791万元,比上年同期增长148.79%。

报告期末连锁餐厅总数为306家,上年末为304家。

(三)报告期内核心竞争力分析

经过二十余年的努力,公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公司将经过若干年的努力,进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势,确立并巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。

报告期内,公司在做强做优做大和提高自身核心竞争力方面,作出了以下一些主要举措,并取得了相应的成果:

公司完成了对铂涛集团81.004%股权、维也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%

股权的购买和交割工作。与上年末(或上年度)相比,公司资产总额、营业收入、现金流量以及酒店家数和客房间数等大幅增长。

根据公司“全球布局、跨国经营”的发展战略,为进一步提升公司现有酒店管理平台,建立适应公司国际化发展的新型管控模式,结合酒店业发展实际,对公司组织结构进行了调整,设立了全球酒店管理委员会,统筹协调四大板块的品牌运营,实现彼此间的优势互补和协同效应,以进一步增强公司核心竞争力。

截至2016年12月31日,锦江都城会员总数达到2,657万人,其中银卡会员

1,990万人,金卡会员666万人;铂涛会员总数7,804万人,维也纳会员总数1,784

万人。

于2016年,在十六届中国饭店金马奖颁奖典礼上,中国饭店业年会组织委员

会授予“锦江都城”品牌“中国新锐酒店品牌”称号;授予“锦江之星”品牌、“维也纳酒店”品牌“中国最具投资价值酒店品牌”称号;授予“喆啡”品牌“中国最具投资价值酒店连锁品牌”称号、“中国最佳主题酒店创意品牌”称号;授予“IU”品牌“中国酒店‘互联网+’标杆品牌”称号;授予维也纳酒店“最受消费者欢迎中国民族酒店品牌集团”称号。

在2016亚洲酒店论坛年会暨第十一届中国酒店星光奖颁奖典礼上,锦江都城

获得“中国最具发展潜力酒店集团”称号;“锦江都城”品牌、“希尔顿欢朋”品牌获得“中国最佳中档酒店品牌”称号;“锦江之星”品牌获得“中国最佳经济型连锁酒店”称号;“喆啡”品牌获得“中国最具投资价值酒店连锁品牌”称号;“安珀”品牌获得“中国最佳文化主题精品酒店品牌”称号;“IU”品牌获得“中国最具发展潜力酒店品牌”称号;维也纳酒店获得“中国最佳酒店管理集团”称号。

中国酒店金光奖授予“锦江都城”品牌“中国酒店业最佳有限服务酒店品牌”称号;授予“锦江之星”品牌“中国酒店业经济型酒店领军品牌”称号;中国饭店协会授予“锦江都城”品牌“中国饭店业十佳连锁饭店品牌”称号;授予“丽枫”品牌“中国十佳好评热选酒店”称号。

迈点网授予“锦江都城”品牌、“丽枫”品牌、“维也纳酒店”品牌“有限服务中档酒店十大影响力品牌”称号,授予“锦江之星”品牌、“7天”品牌“经济型酒店十大影响力品牌”称号;亚洲酒店论坛授予锦江都城“年度最具成长性酒店集团”称号,授予“锦江都城”品牌“年度最佳中档酒店品牌”称号,授予“康铂”品牌“年度最具发展潜力精选服务酒店品牌”称号;旅游创新国际峰会组委会授予锦江都城“年度最佳连锁酒店奖”,授予“维也纳酒店”品牌“年度最佳酒店品牌奖”;品牌评级权威机构 CHNBRAND授予“锦江之星”品牌“中国快捷酒店行业C-CSI顾客最满意品牌”称号;中国连锁经营协会授予“锦江都城”品牌“中国优秀特许品牌”称号;“锦江之星”品牌登榜“第六届BrandZ最具价值中国品牌 100强”并成功入选品牌价值增长最快的十大品牌;中国人才管理典范企业颁奖典礼暨中国人才管理最佳实践年度峰会授予铂涛集团“中国人才管理典范企业”称号;中国旅游饭店业协会授予维也纳酒店“中国饭店集团60强”称号;中国旅业互联网风云榜授予“维也纳酒店”品牌“中国最佳网络预订体验酒店”称号。

2016年,由腾讯财经、济安金信联合举办的上市公司投资峰会发布了《2016

上市公司竞争分析报告》,锦江股份荣获上市公司价值投资“明珠奖”。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业,并且按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。但是,我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大,现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国饭店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2016中国酒店连锁发展与投资报告》显示:截至2016年1月1日,我国有限服务酒店总数已达到21,481家,同比共增加了5,106家,客房总数为1,969,145间,同比增加了443,674间,增长幅度为29.08%。其中中端酒店1,749家,增长幅度为86.86%;经济型酒店19,732家,增长幅度为27.81%。同时,国务院第三次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局于2014年12月16日联合发布的截至2013年12月31日的全国第三次经济普查数据公报(第三号)显示,全国住宿企业法人单位共计 7.3万家,其中旅游饭店家数为2.4万家,一般旅馆为4.2万家。按此计算,有限服务酒店家数目前大约分别仅占全国住宿企业法人单位总数的 29.43%和占一般旅馆总数的51.15%。

全国连锁餐饮企业门店数2015年末23,721个,比2014年末增加1,227个。

连锁餐饮企业营业额2015年度实现1,526.61亿元,比2014年增长9.75%(资料

来源:国家统计局);预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度的增长。

2、行业的发展趋势

当前和今后一个时期,是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设第三步战略目标的关键期,也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快,我国旅游业发展面临新的机遇。

《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见:以转型升级、提质增效为主线,推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变,满足多样化、多层次的旅游消费需求;推动旅游开发向集约型转变,更加注重资源能源节约和生态环境保护,更加注重文化传承创新,实现可持续发展;推动旅游服务向优质服务转变,实现标准化和个性化服务的有机统一。到2020年,境内旅游总消费额达到5.5万亿元,城乡居民年人均出游4.5次,旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。

按照世界旅游业发展的一般规律,人均GDP接近5,000美元时,旅游将成为

城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求,旅游业将进入爆发式增长阶段。目前全国人均GDP已达6700多美元,已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善,将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。

综合分析2016年影响旅游业发展的各种有利因素和不利因素,我们认为2017

年我国旅游业仍将保持平稳较快增长。国家旅游局相关信息显示,2017年我国旅

游业发展的相关预期目标是:国内旅游人数48.8亿人次,同比增长10%;国内旅

游收入4.4万亿元,同比增长12.5%;国际旅游收入1,260亿美元,同比增长5%。

(二)公司发展战略

本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向,按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针,保持和强化“锦江都城”、“康铂(Campanile)”、“郁金香系列(Golden Tulip)”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁快餐的商业模式,努力提高餐饮业务的投资效益。提一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力,全球布局、跨国经营,实现公司价值的最大化。

(三)经营计划

公司预计于2017年度实现营业收入125亿元,比上年度增长17.53%,其中来

自于中国大陆境内的营业收入91亿元,比2016年度增长27.43%;来自于中国大

陆境外的营业收入48,820万欧元,比2016年度增长2.46%。计划开展以下主要工

作:

1、有限服务型酒店营运及管理业务

围绕“十三五”战略规划,坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式,按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针,适时组建“上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司”,全面启动有限服务酒店板块深度整合。稳定欧洲、进军亚洲、逐步延伸其他国家,集中亚太地区,尤其是中国大陆发展,以及一带一路战略布局。在搭建欧洲和亚洲“双总部”架构的基础上,加速打造世界级全球酒店管理公司;同时借鉴铂涛品牌创新机制和维也纳市场化项目发展机制,推动国际化人才培养和亚太区酒店发展。

以实现连锁经营下的规模效应为前提,启动前端业务与后端平台深度整合,打造全球共享服务平台。前端优势互补,分品牌和分区域快速发展;后台构建全球酒店共享服务平台,财务、采购、人力资源和I.T.集成共享,降低运营成本与费用,提高管控力度,提升业务支持效率与质量。

通过内部择优录用和公开招聘,以市场化薪酬体系和考核激励,加快国际化人才队伍培养和交流。

2017年度计划新增开业连锁有限服务型酒店700家,新增签约连锁有限服务

型酒店1,000家。

2、食品及餐饮业务

(1)“新亚大包”努力打造品牌新形象。通过改变店铺环境、提升产品质量、调整服务方式等的探索和研究,提升顾客体验度,同时通过产品结构的进一步优化,打造品牌新形象。2017年将在总结张杨店、三门店新模式店铺运营的基础上,计划改造3-4家店铺。

(2)“团膳业务”稳步拓展。推进运营支持体系建设,确保运营品质;完善增值服务体系,助力团餐发展。2017年将在立足上海的基础上,积极开拓市场,深入推进外省市区域业务拓展。

(3)“锦江食品”不断优化产品结构、丰富供应品种。食品生产功能转型升级,继续全面深入拓展零售终端、合作渠道、商超渠道、电商平台四大销售渠道。

提请股东大会审议通过。

股东大会

材料二

2016年度监事会报告

报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,认真履行监事会职责,对公司经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督,切实维护公司利益和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下:

一、监事会的工作情况

(一)报告期内,监事会全体成员列席了各次董事会会议,坚持对公司重大问题进行单独审议。

(二)报告期内,监事会积极关注公司经营管理的重大活动,关注公司内控制度建设,保证一名(或以上)监事列席公司2016年历次总经理办公例会,参加历次经营工作分析会,对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。

(三)报告期内,监事会认真履行监督公司财务的职能,认为公司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度,有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。

(四)报告期内,监事会共召开了六次监事会会议:

1、公司监事会八届三次会议于2016年3月29日召开:

(1)审议通过了公司2015年度监事会报告;

(2)审议通过了公司2015年年度报告及其摘要;

(3)审议通过了公司2015年度财务决算报告;

(4)审议通过了2015年度内部控制自我评价报告;

(5)审议通过了公司关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度拟发

生关联交易的议案;

(6)审议通过了 2015年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告的议

案;

(7)审议通过了关于调整公司部分监事的议案。

2、公司监事会八届四次会议于2016年4月28日以通讯方式召开:

审议通过了公司2016年第一季度报告的议案。

3、公司监事会八届五次会议于2016年7月27日召开:

审议通过了关于调整公司部分监事的议案。

4、公司监事会八届六次会议于2016年8月11日以通讯方式召开:

审议通过了关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

5、公司监事会八届七次会议于2016年8月26日召开:

(1)审议通过了公司2016年半年度报告及摘要的议案;

(2)审议通过了公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告的议案。

6、公司监事会八届八次会议于2016年10月28日以通讯方式召开:

审议通过了公司2016年第三季度报告的议案。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

(一)公司依法运作情况

报告期内,公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定,规范运作,法人治理结构完善,决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度,公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查,有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内,公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

(二)检查公司财务的情况

报告期内,公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运作。监事会认为:公司2016年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年财务报告出具了无保留意见的审计报告。

(三)检查公司募集资金使用情况

报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议;对使用募集资金置换预先投入自筹资金事宜履行了相应的审议程序,及时披露了《2015年度募集资金有效与实际使用情况的专项报告》。

(四)检查公司收购、出售资产情况

报告期内,公司战略投资铂涛集团、维也纳酒店及百岁村餐饮,出售可供出售金融资产等的决策程序符合法律法规和公司章程的规定,无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。

(五)审议公司2016年度内部控制自我评价报告

报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

(六)检查公司关联交易情况

报告期内,公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易,在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则,关联董事回避表决,涉及的重大关联事项均提交股东大会审议通过,无损害上市公司和股东利益的情况。

2017年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定,依靠广大股东的

支持和配合,进一步完善监督机制,强化监督职能,行使监督职责,积极维护公司和广大股东的利益。

提请股东大会审议通过。

股东大会

材料三

2016年年度报告及摘要

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的

内容与格式》的要求,并根据上海证券交易所的安排,本公司定于2017年3月30

日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司2016年年度报告摘要,在上海证交所指

定网站:披露本公司2016年年度报告正文。本公司聘请

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司编制的2016年年度财务报表进

行了审计,并编制了年度报告及其摘要。

提请股东大会审议通过。

股东大会

材料四

2016年度财务决算报告

一、合并财务报表主要经营数据和指标

营业收入1,063,554万元,同比增长91.19%;归属于上市公司股东的净利润

69,458 万元,同比增长8.93%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润为38,264万元,同比增长26.85%;基本每股收益为0.7998元,同比增长0.92%。

总资产4,419,607万元,比上年末增长63.53%。归属于上市公司股东的净资

产1,280,118万元,比上年末增长54.53%。加权平均净资产收益率6.94%,同比

减少0.61个百分点。

经营活动产生的现金流量净额228,198万元,同比增长102.98%。

二、合并财务报表主要财务数据

(一)资产负债及权益概况:

1、年末总资产 441.96亿元

其中:流动资产 96.87亿元

可供出售金融资产 13.23亿元

固定资产及在建工程 74.80亿元

商誉 109.15亿元

无形资产 73.41亿元

长期待摊费用 29.52亿元

其他资产 44.98亿元

2、年末负债总额 298.78亿元

其中:流动负债 120.66亿元

非流动负债 178.12亿元

3、年末少数股东权益 15.17亿元

4、年末归属于母公司股东权益 128.01亿元

其中:股本 9.58亿元

资本公积 88.45亿元

其他综合收益 6.01亿元

盈余公积 6.2O亿元

未分配利润 17.77亿元

(含拟分配现金股利4.60亿元)

(二)合并财务报表重大变动项目情况:

公司于2016年2月底完成铂涛集团81.0034%股权交割,并将其纳入财务报表

合并范围;于2016年12月31日,铂涛集团资产总额70.66亿元,归属于母公司

所有者的权益33.35亿元;于2016年3月份至12月份,铂涛集团实现合并营业

收入306,252万元,归属于母公司所有者的净利润13,023万元;经营活动产生的

现金净流入额75,997万元,投资活动产生的现金净流出额6,576万元,筹资活动

产生的现金净流出额175,973万元。公司于2016年7月1日起,将维也纳酒店纳

入财务报表合并范围;于2016年12月31日,维也纳酒店资产总额14.62亿元,

归属于母公司所有者的权益6.76亿元;于2016年7至12月份,维也纳酒店实现

合并营业收入95,027万元,归属于母公司所有者的净利润9,654万元;经营活动

产生的现金净流入额39,884万元,投资活动产生的现金净流出额16,848万元,

筹资活动产生的现金净流出额 819万元。该等事项引起公司财务报表相关项目报

告期末余额与上年期末余额相比,以及报告期金额与上年同期金额相比,发生大幅变动。下述分析中,恕不再对该事项所引起的变动及其原因一一赘述。

1、合并资产负债表重大变动项目情况

(1)应收利息

期末142,433,131.74元,期初34,953,185.30元,增长307.50%。主要是公

司本部计提质押存款和募集资金存款利息收入增加所致。

(2)一年内到期的非流动资产

期末9,000,000.00元,期初1,640,003.54元,增长448.78%。主要是旅馆投

资向上海新锦酒店管理有限公司提供的长期委托贷款将于2017年11月到期所致。

(3)其他流动资产

期末257,464,801.18元,期初162,367,618.94元,增长58.57%。主要是公

司本部预缴2016年所得税和增值税未抵扣的进项税等所致。

(4)应付利息

期末48,865,337.58元,期初20,116,572.30元,增长142.91%。主要是本期

末银行借款本金比上期末增加所致。

(5)其他应付款

期末1,078,844,258.92元,期初347,977,468.02元,增长210.03%。主要是

本期末应支付维也纳酒店及百岁村餐饮股权收购尾款所致。

(6)一年内到期的非流动负债

期末3,075,199,327.56元,期初21,093,804.60元,增长14,478.69 %。主

要是为收购卢浮集团股权向银行融入的部分长期借款将于2017年5月到期所致。

(7)长期借款

期末14,935,470,530.53元,期初9,313,179,348.27元,增长60.37%。主要

是本部向银行借入长期借款所致。

(8)长期应付职工薪酬

期末49,009,564.56元,期初161,863,492.93元,下降69.72%。主要是卢浮

集团将原设定收益计划的相关义务转让给第三方机构所致。

(9)资本公积

期末8,844,864,248.76元,期初4,482,097,548.95元,增长97.34%。主要

是公司于本期完成非公开发行股票产生溢价所致。

(10)其他综合收益

期末601,259,290.86元,期初908,472,146.16元,下降33.82%。主要是处

置长江证券等可供出售金融资产,以及长江证券等可供出售金融资产期末公允价值下降共同影响所致。

2、合并利润表重大变动项目情况

(1)财务费用

本期386,757,996.69元,上年同期174,650,723.95元,本期比上年同期增

长 121.45%,主要是报告期内收购铂涛集团81.0034%股权、维也纳酒店及百岁村

餐饮80%股权向银行融入借款所致。

(2)资产减值损失

本期67,544,658.79元,上年同期25,181,149.80元,本期比上年同期增长

168.24%,主要是报告期内锦江之星计提深圳市都之华酒店管理有限公司商誉减值准备等所致。

(3)对联营企业和合营企业的投资损失

本期95,514,825.87元,上年同期46,184,550.35元,本期比上年同期增长

106.81%,主要是上海肯德基因营业收入比上年同期增长,报告期内公司取得的投资收益比上年同期增加等所致。

(4)营业外收入

本期151,151,583.48元,上年同期44,571,776.69元,本期比上年同期增长

239.12%,主要是报告期内锦卢投资公司收到政府部门贷款贴息、公司本部收到政府补助同比增加、卢浮集团预计的诉讼赔偿款转回和 GDL将所收购项目合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额确认为营业外收入等共同影响所致。

3、合并现金流量表重大变动项目情况

(1)经营活动产生的现金流量净额

本期2,281,976,773.25元,上年同期1,124,261,263.05元,增长102.98%,

主要是公司收到政府补助收入和银行存款利息收入同比增加、于2015年3月份纳

入财务报表合并范围的卢浮集团今年1至12月份同比新增两个月份经营活动现金

流量净额等共同影响所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额

本期-8,614,550,337.33元,上年同期-2,469,062,741.47元,现金流量净流

出比上年同期增加6,145,487,595.86元,主要是本期支付受让铂涛集团81.0034%、

受让维也纳酒店及百岁村餐饮各80%股权价款所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额

本期8,857,983,894.83元,上年同期1,536,311,494.77元,增长476.57%,

主要是本期偿还债务同比减少、分配股利和支付利息同比增加等共同影响所致。

提请股东大会审议通过。

股东大会

材料五

2016年度利润分配方案

本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润,本公司2016年度经

审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为 411,352,717.85 元,加上

2016年初可供分配利润837,171,794.10元,减去2016年已分配的2015年度股利

386,168,515.20元,提取法定盈余公积41,135,271.79元,2016年末母公司报表

中可供分配利润为821,220,724.96元。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》以及相关监管规定,本公司在分配有关年度税后利润时,提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则,本公司现提出2016年度利润分配预案如下:

1、按照2016年度经审计的净利润411,352,717.85元的10%提取法定盈余公

积41,135,271.79元。

2、2016年度不提取任意盈余公积。

3、以截至2016年12月31日的总股本957,936,440股为基数,向本公司登

记在册的全体股东每10股派发现金股利(含税)人民币4.80元;B股股利折算成

美元支付,其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2016年度共计派发现金股利459,809,491.20元,占本公司2016年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为66.20%,占本公司2016年度母公司报表中净利润的比率为111.78%;占本公司2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为3.59%。

4、2016年度不实施资本公积金转增股本。

提请股东大会审议通过。

股东大会

材料六

关于支付会计师事务所审计费用的议案

报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2016

年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所,根据双方签订的《审计业务约定书》,本公司就 2016年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)支付审计专业服务费共计 229万元人民币,其中当年度财务报表审计费用为 174万元人民币(含服务费用相关的税费,不含代垫支出、费用);内部控制审计业务费用为 55万元人民币(含代垫支出、费用以及相关税费)。

提请股东大会审议通过。

股东大会

材料七

关于聘请公司2017年度财务报表

和内控审计机构的议案

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计师事务所)有关问题的通知》和《公司章程》等规定,经董事会审计委员会提议,董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2017年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所,并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。

提请股东大会审议通过。

股东大会

材料八

关于2017年度拟发生关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司以往的实际情况,对本公司2017年度在锦江国际集团财务有限责任公司(以下简称“锦江财务公司”)的存、贷款余额进行了预计。

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别 关联人 2017年度预计余额 2016年12月31日

最高上限 余额

财务公司存款 锦江财务公司 不超过150,000 71,648

财务公司贷款 锦江财务公司 不超过200,000 80,500

一、关联方锦江财务公司基本情况:

企业类型:有限责任公司(国内合资)

法定代表人:马名驹

注册资本:人民币50,000万元

住所:上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707室

主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司的关联关系:本公司之控股股东锦江酒店集团之控股子公司

二、关联交易的目的:

本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司(经批准的非银行金融机构)或通过其贷款,主要是可以降低结算成本,并获得便利、优质的服务。

提请股东大会审议通过,该关联交易的关联人锦江酒店集团回避表决。

股东大会

材料九

关于调整部分募投项目规模及

变更部分募集资金用途的议案

鉴于公司已阶段性实现有限服务型连锁酒店发展规划,公司拟调整募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”的投资规模;为满足进一步优化资本结构和适当降低借款规模的需求,拟将募集资金中由公司存储于募集资金专户的177,508.25万元(含利息收入及手续费支出,具体本息等金额以转账日计算为准)全部用于偿还银行借款。具体内容如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1129号)核准,公司向弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)、上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股A股201,277,000股,发行价格15.08元/股。本次发行募集资金总额为人民币3,035,257,160元,扣除发行费用7,001,277元后,募集资金净额为人民币 3,028,255,883元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具信会师报字(2014)第114586号《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

经公司第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议批准,

本次非公开发行股票募集资金投资用途如下:

募集资金用途 金额(万元) 具体内容

补充未来三年业务规模

及门店发展所需资金 203,525.716 用于发展锦江之星直营酒店

偿还公司向建设银行上海市浦东分行借入

偿还短期银行借款 100,000.000 的流动资金贷款100,000万元

(二)募集资金使用情况

截至2016年12月31日,公司累计使用募集资金128,986.06万元,其中偿

还短期银行借款 100,000.000万元,补充未来三年业务规模及门店发展所需资金

28,986.06万元。公司剩余募集资金金额177,508.25万元(含利息收入及手续费

支出)。募集资金使用情况如下:

计划使用募集资金 实际使用募集资金 剩余募集资金金额

募集资金用途 金额(万元) 金额(万元) (万元)

补充未来三年业务规模 203,525.716 28,986.06(注) 174,539.656

及门店发展所需资金

偿还短期银行借款 100,000.000 100,000.000 实施完毕

合计 303,525.716 128,986.06 174,539.656

注:经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,公司使用募集资金向全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)增资30,000.00万元,旅馆投资公司所获增资款全部用于发展锦江之星直营酒店。公司募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”实际使用募集资金金额均由旅馆投资公司发生。

截至2016年12月31日,公司剩余募集资金具体存储情况如下:

开户 银行名称 账号 存储方式 金额

单位 (万元)

活期 15.75

建设银行浦东分行 31001520313050042461 2年定期 8,600.00

3年定期 50,000.00

锦江

活期 25.33

股份

工商银行外滩支行 1001262119206517838 6个月定期 5,650.00

2年定期 60,000.00

招商银行外滩支行 021900014810901 活期 35.01

6个月定期 20,800.00

2年定期 5,000.00

活期 15.72

浦发银行闸北支行 98400155300001173 6个月定期 15,630.00

2年定期 10,000.00

小计 175,771.81

旅馆投 活期 36.44

工商银行外滩支行 1001262119206517962

资公司 7天通知存款 1,700.00

小计 1,736.44

合计 177,508.25

二、变更募集资金投资项目的具体原因

1、公司近年来加快并购整合步伐,已阶段性提前实现有限服务型连锁酒店发展规划

公司2014年在筹划本次非公开发行股票项目时,截至2014年6月30日,公

司已经开业的有限服务型连锁酒店为893家,已签约酒店数为1,134家。基于当

时公司有限服务型连锁酒店发展情况,公司进一步计划至2017年末,签约门店数

量增加到2,000家以上。公司募集资金203,525.716万元原计划投资于“补充未

来三年业务规模及门店发展所需资金”项目,用于发展锦江之星直营酒店。

近年来,公司顺应行业整合的大趋势,加快了并购整合的步伐。于2015年起,

公司按照既定目标和发展举措,抓住市场机遇、优化资源配置,通过自有资金及银行贷款,先后成功收购卢浮集团、战略投资铂涛集团和维也纳集团,合计使用资金人民币约200亿元。通过几次收购兼并,截至2016年12月31日,公司已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到5,868家,已签约酒店合计达到7,620家。通过收购兼并的方式,公司已阶段性提前实现有限服务型连锁酒店发展规划,未来公司将放缓经济型酒店的扩张速度,大力加快中高端有限服务酒店的发展,牢牢抓住酒店业发展的新机遇。围绕“十三五”战略规划,坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式,按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针,通过组建“锦江卢浮亚洲公司”,全面启动有限服务酒店板块深度整合,加速打造世界级全球酒店管理公司。因此,公司拟调整募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”的投资规模。

2、符合公司发展战略

根据公司整体发展战略,公司通过近几年的收购兼并,已基本实现全球布局,下一步的战略重点是加快业务全面整合,以实现跨国经营,打造世界级全球酒店管理公司。目前,公司旗下酒店品牌已由原来的4个品牌系列增至20余个品牌系列,公司将通过组建锦江卢浮亚洲公司,全面启动有限服务酒店板块深度整合;实现前端优势互补,分品牌和区域快速发展,后台全面整合,构建全球酒店共享服务平台,财务、采购、人力资源和IT集成共享。

3、公司资产负债率较高,有优化资本结构、适当降低借款规模的需求

近几年公司进行了多次同行业并购,该等并购多是竞争性并购,对交易的效率要求较高。因此,公司在并购中优先采用债务融资、现金购买的方式,这使得公司资产负债率上升较快。2014年末,公司合并报表资产负债率为23.19%;至2016年末,资产负债率上升至67.79%,处于较高水平。

截至2016年12月31日,公司负债总额为2,987,908.73万元,其中有息负

债(短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款)合计为2,214,504.50万元,

占负债总额的比例为74.12%;公司流动负债为1,155,159.19万元,占负债总额的

比例为38.66%,公司面临较大的还本付息压力。公司有优化资本结构、适当降低

借款规模的需求。

以公司2016年末财务数据进行简单测算,本次变更部分募集资金用途,并将

其用于偿还银行借款后,公司资产负债率将降至66.45%;偿还银行借款后,一年

可为公司节省财务费用约6,883万元,将增加公司净利润。

三、变更后投资项目具体内容

拟提请董事会同意,将募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”的投资规模调整为30,000万元,即公司使用募集资金向全资子公司旅馆投资公司增资的30,000万元仍全部用于发展锦江之星直营酒店;将募集资金中由锦江股份存储于募集资金专户的177,508.25万元(含利息收入及手续费支出,具体本息等金额以转账日金额计算为准),全部用于偿还银行借款;并授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

拟偿还银行借款的基本情况如下:

单位:万元

借款主体 借款机构 借款金额 借款日 到期日

浦发银行闸北支行 50,000.00 2016.04.29 2017.04.28

中国银行长宁支行 10,000.00 2016.05.03 2017.05.02

上海锦江国际酒

招商银行外滩支行 40,000.00 2016.06.24 2017.06.23

店发展股份有限

农业银行西藏南路支行 10,000.00 2016.06.27 2017.06.26

公司

农商银行 30,000.00 2017.02.03 2018.02.02

建设银行浦东分行 60,000.00 2016.12.22 2019.12.21

偿还额度不足部分由公司自有资金进行支付。

提请股东大会审议通过。

股东大会

材料十

独立董事2016年度述职报告

作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求,本着独立、客观和公正的原则,忠实、勤勉地履行了独立董事的职责,积极参与董事会决策,不断完善公司治理,推动内部控制建设,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2016年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

俞妙根:曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理,上海国际信托投资公司资金信托部总经理,上海国际信托投资公司副总经理,华安基金管理有限公司总经理、董事长;现任富越汇通金融服务(上海)有限公司首席执行官,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。

谢荣兴:曾任万国证券交易总监,国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁,国联安基金管理公司督察长;现任上海九汇律师事务所律师,上海财务学会副会长,张家港保税科技股份有限公司独立董事,上海九百股份有限公司独立董事,中房置业股份有限公司独立董事,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。

张伏波:曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理,兴安证券有限责任公司副总裁,上海证券有限责任公司副总裁,海证期货有限公司董事长,西藏城市发展投资股份有限公司独立董事,香港玖源化工(集团)有限公司董事局副主席;现任亚太资源开发投资有限公司董事,香港玖源化工(集团)有限公司非执行董事,上海申华控股股份有限公司独立董事,万家基金管理有限公司独立董事,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2016年度,我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议,通

过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中,我们积极运用自身的知识背景,发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则,我们认真审议议案,并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内,我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

1、参加董事会会议情况:

参加董事会情况

独立董事姓名 本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席

缺席次数

董事会次数 次数 参加次数 次数

俞妙根 25 25 20 0 0

谢荣兴 25 25 20 0 0

张伏波 25 25 20 0 0

2、参加股东大会情况:

独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数

俞妙根 2 2

谢荣兴 2 2

张伏波 2 2

3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况:

年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会

本年应 本年应 本年应

独立董事姓名 亲自出席 亲自出席 亲自出席

参加会议 参加会议 参加会议

次数 次数 次数

次数 次数 次数

俞妙根 3 3 7 7 2 2

谢荣兴 3 3 7 7 2 2

张伏波 3 3 0 0 2 2

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司根据《股票上市规则》的要求,结合实际情况,对2016年度日常关联交

易进行了预计。我们认为,公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

(二)担保及资金占用情况

报告期内,公司无资金占用情况;截至2016年12月31日,公司担保总额为

517,356万元,其中公司对下属控股子公司的担保余额517,356万元。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议;对使用募集资金置换预先投入自筹资金事宜履行了相应的审议程序,及时披露了《2015年度募集资金有效与实际使用情况的专项报告》。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为,公司高级管理人员的年度薪酬,按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

报告期内,公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016

年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司实施了2015年度利润分配,向全体股东每10股派发现金股

利人民币4.80元(含税),共计派发现金股利38,616.85万元,占公司2015年度

合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.57%,占公司2015年度母公司

报表中净利润的比率为77.16%;占公司2015年度合并报表中归属于上市公司股东

的净资产的比率为4.66%。我们认为,公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是

中小投资者的要求和意愿,兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展,切实维护了股东特别是中小投资者的利益。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。

(八)信息披露的执行情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内,共发布定期报告4份,临时公告70份。我们认为,公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(九)内部控制的执行情况

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制缺陷认定标准(试行)》。

在执行内部控制制度过程中,内部控制体系运行良好。我们认为,公司在2016

年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内部控制体系,进一步完善各项业务流程,强化内控的培训宣传,加强内部控制的监督检查,进一步提高内控制度的执行力度。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,公司全年召开了二十五次董事会会议、三次独立董事年报工作会议、七次审计委员会会议、二次薪酬与考核委员会会议。

作为公司独立董事,我们关心公司日常经营管理实际状况,在董事会决策前,事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核;经常与公司高级管理人员沟通,了解公司的财务状况和日常经营情况;参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作,认真履行相应职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况,详实地听取了相关人员的汇报,获取做出决策所需要的情况和资料,及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,以不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

独立董事:俞妙根 谢荣兴 张伏波



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